Dywidenda, wynagrodzenie zarządu czy umowa B2B – co bardziej opłacalne dla wspólników spółki z o.o.?

Pieniądze zgromadzone na rachunku spółki z o.o. należą do spółki, a nie bezpośrednio do jej wspólników. Nawet jeśli jedna osoba posiada większość albo wszystkie udziały, nie może po prostu przelewać środków z konta firmowego na prywatne. Każda wypłata powinna mieć określoną podstawę prawną i odpowiadać temu, za co wspólnik rzeczywiście otrzymuje pieniądze.

Najczęściej wykorzystywane są trzy rozwiązania: dywidenda, wynagrodzenie za pełnienie funkcji w zarządzie oraz świadczenie usług na rzecz spółki w ramach własnej działalności gospodarczej B2B. Każde działa jednak inaczej pod względem PIT, CIT, składek ZUS i możliwości zaliczenia wydatku do kosztów podatkowych spółki.

Nie da się więc odpowiedzieć jednym zdaniem, który sposób wypłaty pieniędzy ze spółki z o.o. jest najbardziej opłacalny. Inaczej wygląda sytuacja wspólnika, który chce raz w roku podzielić zysk, inaczej prezesa pobierającego regularne wynagrodzenie, a jeszcze inaczej programisty, doradcy czy handlowca świadczącego własnej spółce rzeczywiście odrębne usługi.

Dywidenda – wypłata zysku wspólnikom

Dywidenda jest najbardziej klasycznym sposobem przekazania wspólnikom zysku wypracowanego przez spółkę. Nie jest jednak wynagrodzeniem za pracę ani świadczenie usług. Prawo do jej otrzymania wynika z posiadania udziałów i podziału zysku spółki.

W spółce rozliczającej klasyczny CIT dochód jest najpierw opodatkowany na poziomie samej spółki. Podstawowa stawka CIT wynosi 19%, natomiast część podatników spełniających ustawowe warunki może korzystać ze stawki 9%. Dopiero zysk pozostający po opodatkowaniu może zostać przeznaczony do podziału pomiędzy wspólników. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, od wypłaconej jej dywidendy spółka pobiera jeszcze 19% zryczałtowanego PIT.

Właśnie dlatego w przypadku klasycznego CIT mówi się o podwójnym opodatkowaniu zysku spółki z o.o. Najpierw podatek płaci spółka, a następnie wspólnik otrzymujący dywidendę.

Ile zostaje ze 100 000 zł zysku?

Załóżmy dla uproszczenia, że spółka osiągnęła 100 000 zł dochodu przed CIT i cały zysk po opodatkowaniu zostanie wypłacony osobie fizycznej jako dywidenda.

Przy stawce CIT 9% spółka zapłaci 9 000 zł podatku. Do podziału pozostanie 91 000 zł. PIT od dywidendy wyniesie 17 290 zł, więc wspólnik otrzyma 73 710 zł netto. Łączne obciążenie CIT i PIT wyniesie w takim uproszczonym przykładzie 26,29%.

Przy stawce CIT 19% spółka zapłaci 19 000 zł podatku. Z pozostałych 81 000 zł zostanie pobrane 15 390 zł PIT od dywidendy, a wspólnik otrzyma 65 610 zł netto. Łączne obciążenie wyniesie 34,39%.

Trzeba przy tym pamiętać, że preferencyjna stawka 9% CIT nie przysługuje automatycznie każdej spółce. Ustawa uzależnia możliwość jej stosowania m.in. od wysokości przychodów, statusu małego podatnika albo rozpoczęcia działalności oraz rodzaju osiąganego dochodu.

Dywidenda nie jest dla spółki kosztem uzyskania przychodu. Jest podziałem zysku, który pozostał już po opodatkowaniu. Jej zaletą jest natomiast brak składek ZUS i składki zdrowotnej od samej dywidendy.

Nie zawsze trzeba również czekać do zakończenia roku na wypłatę jakichkolwiek środków z zysku. Kodeks spółek handlowych dopuszcza zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli pozwala na to umowa spółki i spełnione są ustawowe warunki. Nie jest to jednak zwykła wypłata pieniędzy „na życzenie” wspólnika – przepisy określają m.in. wymagania dotyczące wyniku finansowego i maksymalnej wysokości zaliczki.

Dywidenda sprawdza się więc przede wszystkim wtedy, gdy spółka osiąga zysk, a wspólnicy chcą go podzielić. Nie jest natomiast najlepszym narzędziem do wynagradzania osoby za bieżącą pracę na rzecz spółki.

Wynagrodzenie członka zarządu – powołanie, etat czy kontrakt?

Samo bycie wspólnikiem nie oznacza jeszcze pełnienia funkcji w zarządzie. W wielu spółkach te role jednak się łączą: wspólnik jest jednocześnie prezesem albo członkiem zarządu i faktycznie prowadzi bieżące sprawy firmy.

Za wykonywanie obowiązków członka zarządu może otrzymywać wynagrodzenie. Trzeba jednak rozróżnić kilka sposobów jego ustalenia, ponieważ określenie „wynagrodzenie zarządu” obejmuje rozwiązania o bardzo różnych skutkach podatkowych i składkowych.

Wynagrodzenie członka zarządu z powołania

Jednym z najczęściej wykorzystywanych rozwiązań jest przyznanie członkowi zarządu wynagrodzenia uchwałą właściwego organu spółki. Nie trzeba w takim przypadku zawierać dodatkowo umowy o pracę tylko po to, aby członek zarządu mógł otrzymywać wynagrodzenie za pełnienie funkcji.

Po stronie członka zarządu wynagrodzenie jest opodatkowane PIT według skali podatkowej. Oznacza to zastosowanie stawki 12% do podstawy mieszczącej się w pierwszym progu i 32% od nadwyżki ponad ustawowy próg. Dochód ten łączy się z innymi dochodami opodatkowanymi skalą.

Wynagrodzenie otrzymywane wyłącznie na podstawie aktu powołania nie podlega składkom na ubezpieczenia społeczne, ale podlega obowiązkowej składce zdrowotnej. To istotna różnica w porównaniu z umową o pracę.

Dla spółki prawidłowo ustanowione i gospodarczo uzasadnione wynagrodzenie członka zarządu może co do zasady stanowić koszt podatkowy, jeżeli spełnia ogólne warunki zaliczenia wydatku do kosztów uzyskania przychodów.

W praktyce powołanie jest więc często wykorzystywane wtedy, gdy wspólnik rzeczywiście zarządza spółką i chce otrzymywać regularne wynagrodzenie za pełnienie tej funkcji.

Umowa o pracę z członkiem zarządu

Członek zarządu może również pozostawać ze spółką w stosunku pracy, o ile sposób wykonywania jego obowiązków rzeczywiście odpowiada warunkom zatrudnienia pracowniczego.

Wynagrodzenie jest wtedy opodatkowane PIT według skali, a od pensji naliczane są składki społeczne i zdrowotne na zasadach właściwych dla pracowników. Po stronie spółki pojawiają się również składki finansowane przez pracodawcę.

Z podatkowego punktu widzenia wynagrodzenie wraz z odpowiednią częścią składek może stanowić koszt spółki, ale całkowity koszt zatrudnienia jest zazwyczaj wyższy niż przy samym wynagrodzeniu z powołania.

Umowa o pracę daje natomiast pracownikowi uprawnienia wynikające z Kodeksu pracy, czego nie zapewnia samo powołanie do zarządu.

Kontrakt menedżerski

Osobną kategorią jest kontrakt menedżerski albo inna umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem. Nie należy utożsamiać jej ze zwykłym B2B.

Ustawa o PIT kwalifikuje przychody z umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich i umów o podobnym charakterze do działalności wykonywanej osobiście. Dotyczy to również sytuacji, w której taka umowa została zawarta w ramach działalności gospodarczej menedżera. Samo posiadanie JDG nie pozwala więc automatycznie rozliczyć wynagrodzenia za zarządzanie podatkiem liniowym albo ryczałtem.

Także zasady ZUS dla kontraktu menedżerskiego są inne niż przy zwykłym wynagrodzeniu z powołania. Jeśli kontrakt ma charakter umowy o świadczenie usług, w zakresie ubezpieczeń jest zasadniczo traktowany podobnie do umowy zlecenia.

To właśnie dlatego przy porównywaniu sposobów wypłacania pieniędzy ze spółki nie powinno się wrzucać powołania, umowy o pracę i kontraktu menedżerskiego do jednej kategorii „wynagrodzenie zarządu”.

B2B z własną spółką – kiedy wspólnik może wystawiać jej faktury?

Wspólnik może prowadzić własną działalność gospodarczą i jednocześnie świadczyć usługi na rzecz spółki z o.o., w której posiada udziały. Sam fakt powiązania kapitałowego nie oznacza, że taka współpraca jest niedopuszczalna.

Przykładowo wspólnik będący programistą może świadczyć spółce usługi IT, architekt wykonywać projekty, specjalista marketingowy prowadzić kampanie, a doradca realizować określone usługi eksperckie. Spółka płaci wówczas za rzeczywiście wykonaną usługę, a przedsiębiorca rozlicza przychód w swojej działalności gospodarczej.

Jeżeli wydatek ma związek z działalnością spółki, jest rzeczywisty, prawidłowo udokumentowany i spełnia pozostałe warunki podatkowe, wynagrodzenie za usługę może być kosztem uzyskania przychodu spółki.

Po stronie wspólnika sposób opodatkowania zależy natomiast od jego działalności i rodzaju świadczonych usług. W zależności od sytuacji może być stosowana skala podatkowa, podatek liniowy albo ryczałt od przychodów ewidencjonowanych. Nie istnieje jednak jedna uniwersalna stawka B2B właściwa dla każdego wspólnika i każdej usługi.

B2B nie może być fakturą za samo „bycie prezesem”

Najważniejsze ryzyko pojawia się wtedy, gdy wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu, a usługi wpisane na fakturze w rzeczywistości polegają na zarządzaniu spółką.

Podejmowanie strategicznych decyzji, reprezentowanie spółki, kierowanie jej działalnością czy wykonywanie typowych kompetencji zarządu nie staje się zwykłą usługą B2B tylko dlatego, że członek zarządu wystawi fakturę z własnej działalności.

Jeżeli wspólnik jednocześnie otrzymuje wynagrodzenie za pełnienie funkcji w zarządzie i wystawia spółce faktury, zakresy tych świadczeń powinny być wyraźnie rozdzielone. Przykładowo wynagrodzenie z powołania może dotyczyć zarządzania spółką, natomiast umowa B2B konkretnych usług programistycznych, projektowych czy konsultingowych, które mają samodzielny charakter.

Cena usługi powinna być rynkowa

W relacji spółki ze wspólnikiem trzeba zwrócić uwagę również na przepisy dotyczące podmiotów powiązanych. Jeżeli strony są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów o cenach transferowych, warunki transakcji powinny odpowiadać warunkom, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niezależne.

Nie oznacza to, że każda faktura wystawiona własnej spółce wymaga od razu sporządzenia rozbudowanej dokumentacji cen transferowych. Obowiązki dokumentacyjne zależą między innymi od rodzaju i wartości transakcji oraz ewentualnych zwolnień. Dla transakcji usługowych próg lokalnej dokumentacji cen transferowych wynosi co do zasady 2 mln zł.

Niezależnie od samego obowiązku dokumentacyjnego trudno jednak obronić sytuację, w której spółka płaci wspólnikowi za prostą usługę wielokrotnie więcej niż zapłaciłaby niezależnemu wykonawcy. Wynagrodzenie powinno mieć gospodarcze uzasadnienie.

B2B musi odpowiadać rzeczywistej współpracy

Znaczenie ma również sposób wykonywania usług. Sama nazwa „umowa B2B” nie przesądza jeszcze o charakterze współpracy. Jeżeli relacja w praktyce spełnia warunki właściwe dla stosunku pracy, jej ocena może być inna niż wynikałoby to z nazwy zawartej umowy.

Dlatego bezpieczny model B2B z własną spółką powinien opierać się przede wszystkim na rzeczywistości: jasno określonym zakresie usług, odpowiedzialności wykonawcy, faktycznie wykonanych świadczeniach, właściwej dokumentacji oraz wynagrodzeniu odpowiadającym wartości tych usług.

Dywidenda, powołanie czy B2B – najważniejsze różnice

Nie ma jednej metody, która w każdej spółce będzie najtańsza podatkowo. Można jednak porównać podstawowe cechy poszczególnych rozwiązań.

Porównując obciążenia, trzeba patrzeć nie tylko na samą stawkę PIT. Znaczenie mają również składki, możliwość rozpoznania kosztu po stronie spółki, inne dochody wspólnika, forma opodatkowania jego działalności, prawo do preferencji oraz sytuacja samej spółki.

Przykładowo ryczałt B2B może na pierwszy rzut oka wyglądać atrakcyjnie ze względu na stawkę podatku, ale podatek jest wtedy liczony od przychodu, bez możliwości rozliczania kosztów działalności na zasadach właściwych dla skali lub podatku liniowego. Z kolei wynagrodzenie z powołania podlega składce zdrowotnej i skali podatkowej, ale nie składkom społecznym wynikającym z samego powołania. Dywidenda nie podlega ZUS, lecz jest wypłacana z zysku już pomniejszonego o CIT.

Czy można łączyć wynagrodzenie zarządu, B2B i dywidendę?

Tak. W praktyce wspólnik może otrzymywać pieniądze ze spółki z kilku różnych tytułów, jeżeli każdy z nich ma rzeczywiste i odrębne uzasadnienie.

Przykładowo wspólnik będący jednocześnie prezesem zarządu może otrzymywać wynagrodzenie z powołania za prowadzenie spraw spółki, dodatkowo świadczyć na jej rzecz konkretne usługi informatyczne w ramach własnej działalności gospodarczej, a po zakończeniu roku uczestniczyć w podziale zysku i otrzymać dywidendę.

Nie powinno się natomiast tworzyć kilku formalnych tytułów wyłącznie po to, aby to samo świadczenie rozliczać w korzystniejszy sposób. Jeśli wynagrodzenie z B2B faktycznie dotyczy zarządzania spółką, samo nazwanie go usługą doradczą nie zmieni jego rzeczywistego charakteru.

Połączenie kilku sposobów wypłaty może być racjonalne, ale wymaga spójności umów, uchwał, faktur i rzeczywiście wykonywanych czynności.

Uwaga na jednoosobową spółkę z o.o.

Przy kalkulowaniu sposobu wypłat trzeba dodatkowo uwzględnić sytuację wspólnika jednoosobowej spółki z o.o.. Na gruncie ubezpieczeń społecznych jest on traktowany inaczej niż wspólnik typowej wieloosobowej spółki.

Jedyny wspólnik spółki z o.o. podlega ubezpieczeniom jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność. Oznacza to, że samo posiadanie jednoosobowej spółki może powodować obowiązki składkowe niezależnie od tego, czy wspólnik wypłaca sobie dywidendę.

Dlatego porównanie dywidendy, powołania i B2B dla spółki jednoosobowej może wyglądać inaczej niż dla spółki mającej kilku rzeczywistych wspólników.

Jak wypłacać pieniądze ze spółki z o.o.?

Najpierw trzeba odpowiedzieć na pytanie, za co wspólnik ma otrzymać pieniądze.

Jeżeli chodzi o podział zysku wynikający z posiadanych udziałów, naturalnym rozwiązaniem jest dywidenda. Jeśli wspólnik faktycznie prowadzi sprawy spółki jako członek zarządu, można rozważyć wynagrodzenie za pełnienie tej funkcji. Jeżeli natomiast niezależnie od roli właścicielskiej lub zarządczej świadczy spółce konkretne usługi w ramach własnej działalności gospodarczej, możliwe może być rozliczenie B2B.

Dopiero później warto porównać podatki i składki. Odwrócenie tej kolejności i najpierw wybranie „najtańszej” formy, a następnie dopasowywanie do niej dokumentów zwiększa ryzyko zakwestionowania rozliczeń.

W wielu spółkach optymalnym rozwiązaniem organizacyjnym nie jest jedna metoda, lecz połączenie regularnego wynagrodzenia za faktycznie wykonywaną pracę lub funkcję z późniejszym podziałem zysku w formie dywidendy. Ostateczny wybór powinien jednak uwzględniać wysokość dochodów wspólnika, sytuację finansową spółki, sposób jej opodatkowania, składki oraz rzeczywisty zakres wykonywanych czynności.

Jeżeli rozważasz prowadzenie biznesu w tej formie, sprawdź również zalety i wady prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki z o.o..